對違規行為“一票否決”

　　近七成央企設首席合規官

　　國資委近日召開的中央企業深化法治建設加強合規管理工作會議透露，近七成中央企業集團總部已設立首席合規官，全系統合規管理人員超過2.8萬人。

　　業內人士指出，中央企業設立首席合規官，對推動各類企業依法合規經營具有重要示范帶動作用。但是不少央企首席合規官的職責定位、工作機制和作用發揮尚未達到傳神的程度，下一步應著力推動合規管理工作從形似向形神兼備升級。

　　依法合規經營管理水平明顯提升

　　首席合規官（Chief Compliance Officer，CCO），是指監視和管理組織內部合規問題的公司官員，是企業核心管理層成員，全面領導合規管理體系建設與運行。

　　一直以來，強化企業合規管理成為中國企業發展的重要環節。據了解，《法治中國建設規劃（2020—2025年）》《法治社會建設實施綱要（2020—2025年）》等中央文件對企業依法合規經營提出明確要求。

　　事實上，早在2015年，國資委印發的《關于全面推進法治央企建設的意見》中就提出，打造治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治央企建設目標。隨后，2016年國資委在五家央企開始進行合規管理體系建設試點，2018年印發《中央企業合規管理指引（試行）》，并組織編制一系列重點領域合規指南，2022年確定為中央企業“合規管理強化年”，一系列工作緊鑼密鼓。

　　2022年9月，國務院國資委印發《中央企業合規管理辦法》（自2022年10月1日起施行）明確提出中央企業應當結合實際設立首席合規官，不新增領導崗位和職數，由總法律顧問兼任，對企業主要負責人負責。

　　清華大學中國現代國有企業研究院研究總監周麗莎認為，首席合規官在企業風險管理、合規有效性評估與合規制度健全、合規腐敗預防以及企業合規承諾和合規文化培育等方面承擔相應責任，發揮首席合規官的風險防控功能。

　　今年2月，一場別開生面的首席合規官述職暨合規管理履職培訓會在中國電建舉行。會議指出，2022年，中國電建法治合規與風險內控工作緊緊圍繞“水、能、砂、城、數”業務領域，法治合規與風險內控工作機制不斷健全完善、合規管理工作扎實推進、重大案件管控成效顯著、法律審核作用日益凸顯、風險內控管理不斷加強，總體風險可控受控，工作績效明顯提升。

　　據了解，過去一年來，中央企業黨委（黨組）理論學習中心組開展合規專題學習198次，董事會審議合規議題457個，99家企業集團和2300多家重要子企業設置了合規委員會。許多企業“一把手”專門參加合規工作會議，不少企業領導班子帶頭發布合規承諾，頂層推動力度持續強化。

　　國資委副主任翁杰明近日表示，中央企業按照國資委要求，以合規管理為重點，深入推進法治央企建設，取得積極進展和明顯成效。“合規管理強化年”確定的44項重點任務，近九成完成率達到70%以上，28項超過90%，既定任務基本完成，預期目標順利實現，中央企業依法合規經營管理水平明顯提升。

　　“從價值創造到價值實現的過程中，通常會有程度不同的價值損失，不合規是導致價值損失的重要原因之一。”知本咨詢董事兼產權研究院院長常硯軍說，國資委要求中央企業設立首席合規官，既有利于高質量的價值創造，又有利于提高價值創造的實現率，還有利于完善現代企業制度。

　　“在中央企業設立首席合規官，既有利于進一步明確合規管理職責、落實責任，統籌各方力量更好推動工作，也展現了中央企業對強化合規管理的高度重視和積極態度，對推動各類企業依法合規經營具有重要示范帶動作用。”周麗莎說。

　　“三道防線”初步形成

　　近日，中國石油公司合規管理體系順利獲得ISO37301國際標準和GB/T35770國家標準雙認證，成為油氣行業央企中首家實現合規雙認證的企業。中國石油表示，依法合規治企是海外油氣業務投資和國際化經營的基本準則，是妥善應對海外重大風險的重要保障，也是全面提升國際競爭力的關鍵因素。

　　據了解，近年來，中油國際深入貫徹落實集團公司法治建設示范企業和“合規管理強化年”各項工作部署，全面推進海外合規管理體系建設，將依法合規納入全局工作的統籌謀劃，持續構建國際化、高標準、全方位的法律合規保障和風險防控體系，確保合規管理體系的有效建立和運行。

　　“公司將合規指引作為在法治軌道上加快建設世界一流企業的重要舉措，明確合規邊界、豎起合規路標，助力各業務領域更好落實發展規劃要求。”南方電網相關負責人表示，以產業金融為例，公司聚焦蓬勃發展的供應鏈金融業務需求和合規要求，貫徹法治思維，通過合規指引劃定供應鏈金融合規“規范線”，系統排查梳理涵蓋融資租賃、商業保理、私募股權投資基金管理、票據、保證保險、供應鏈金融平臺運營等六大業務53類合規風險，提出67項應對措施，以法治之力為供應鏈金融注入強勁發展活力。

　　國資委數據顯示，截至目前，68家中央企業集團和631家重要子企業設置了首席合規官，全系統合規管理人員超過2.8萬人。68家探索建立了合規管理信息系統，將合規要求通過信息化手段嵌入業務流程，中心管控與多點聯控相結合、提前預警與即時處置相貫通的信息系統不斷完善。

　　“從相關制度發布到現在五個多月時間，近七成中央企業集團總部已設立首席合規官。從時間和覆蓋面來說，這一成績值得肯定，但要持續推進力爭實現100%。”業內人士指出，企業經營合規與否，既關系到企業自身經營風險和穩健發展，也關系到市場秩序、市場公平和消費者權益。因為企業唯有合規經營，才能贏得合作伙伴和目標客戶信任，其各項權益才能獲得法律保護。

　　值得注意的是，首席合規官并非虛職。其對重大經營事項的審核把關，對違規行為的“一票否決”等在日常企業經營中發揮著重要作用。現在，許多企業將合法合規性審查作為經營管理必經環節，去年中央企業全年審查重要決策1.5萬個、合同70余萬份。

　　國資委相關負責人介紹，目前，中央企業責任體系更加健全，“三道防線”初步形成。中央企業認真落實“管業務就要管合規”要求，將配備合規管理員作為重要抓手，不斷筑牢業務部門“第一道防線”。法律合規部門認真履行統籌推動和組織協調職責，“第二道防線”責任進一步壓實。監督部門切實發揮“第三道防線”作用，形成有效震懾。

　　推動合規管理工作升級

　　不過一些業內人士指出，目前中央企業多數均已設立了由總法律顧問兼任的首席合規官，使這個崗位組織上迅速完成構形，但是不少央企首席合規官的職責定位、工作機制和作用發揮尚未達到傳神的程度。

　　“錨定目標、聚焦重點，加快推動合規管理工作走深走實。”翁杰明表示，下一步，要持續深入依法治企，落實《中央企業合規管理辦法》，在深化提升、發揮作用上下真功、求實效，著力推動合規管理工作從形似向形神兼備升級。要以完善運行機制為關鍵，不斷健全合規風險識別清單、崗位合規職責清單、業務流程管控清單，推動合規管理與經營管理深度融合。

　　具體而言包括：一是以首席合規官制度為核心，切實保障有效履職。二是以完善運行機制為關鍵，重在推動落地見效。三是以抓好重點領域為切入點，持續加大管理力度。四是以強化案件管理為抓手，努力實現以案促管。五是以信息化建設為支撐，大力提升管理效能。

　　常硯軍認為，為了讓首席合規官形神兼備，可以在以下幾方面進一步發力：一是職責落地要流程嵌入，將首席合規官合規審查設定為對重大決策事項決策流程的必經程序和必備環節，由首席合規官以適當形式發表明確的合規審查意見。

　　二是審查事項要范圍明確，結合企業實際和治理管控安排，明確由首席合規官進行合規審查的重大決策事項的范圍，并與黨組織研究討論和決定事項、經理層和董事會決策事項做好銜接。

　　三是獨立權限要合理保障，在堅持黨對合規工作領導的前提下，構建起首席合規官對企業主要負責人而非行政負責人的負責和報告機制，由首席合規官在權限范圍內獨立發表合規審查意見。

　　四是履職運轉要有序協調，中國特色現代企業公司治理框架下，首席合規官發揮合規管理作用應當與其他主體有序協調，確保不越位、不缺位、不錯位。（記者沈寅飛）